Trái phiếu có bảo đảm và không có bảo đảm: Tài sản bảo đảm và thứ tự ưu tiên ảnh hưởng đến thu hồi thế nào

Tài sản bảo đảm là một tài sản hoặc nhóm tài sản được dùng để bảo đảm khoản nợ. Trái phiếu chỉ có bảo đảm khi tài liệu liên quan và luật áp dụng thiết lập quyền bảo đảm và quyền cầm giữ cần thiết. Thứ tự senior là mức ưu tiên tương đối của một yêu cầu trong cơ cấu có liên quan; bản thân thứ tự đó không dành riêng tài sản nào cho trái phiếu.

Hai khái niệm có thể tương tác nhưng không đồng nghĩa. Trái phiếu có bảo đảm có thể có quyền cầm giữ đối với một số tài sản nhất định; trái phiếu senior không có bảo đảm có thể được ưu tiên hơn khoản nợ junior không có bảo đảm khi đòi tài sản chung của tổ chức phát hành. Không nhãn nào tự nó cho biết người nắm giữ cuối cùng sẽ nhận được bao nhiêu. Bản tin của Investor.gov về trái phiếu doanh nghiệp phân biệt trái phiếu có bảo đảm, senior không có bảo đảm và junior không có bảo đảm như các ví dụ về thứ tự yêu cầu khác nhau.

Một công ty có thể dùng bất động sản, thiết bị, khoản phải thu hoặc tài sản khác làm bảo đảm. Khế ước trái phiếu, thỏa thuận bảo đảm và hồ sơ liên quan xác định tài sản nào thuộc phạm vi bảo đảm và người nắm giữ có những quyền gì. Tính hợp lệ, việc hình thành, hoàn thiện và thứ tự ưu tiên của quyền cầm giữ so với quyền khác phụ thuộc vào tài liệu và luật áp dụng. Việc công ty sở hữu tài sản có giá trị không tự động khiến mọi trái phiếu do công ty phát hành được bảo đảm bằng những tài sản đó.

Bảo lãnh cũng khác với quyền cầm giữ. Theo điều khoản của mình, bảo lãnh có thể tạo quyền yêu cầu thanh toán đối với một pháp nhân khác, nhưng khả năng thanh toán của pháp nhân đó là vấn đề riêng. Bảo lãnh không tự động dùng tài sản của bên bảo lãnh làm tài sản bảo đảm. Hãy xác định ai phát hành trái phiếu, pháp nhân nào bảo lãnh và tài sản nào thực sự chịu quyền cầm giữ.

Trái phiếu không có bảo đảm không được hỗ trợ bằng một tài sản cụ thể đã đem cầm cố. Người nắm giữ có thể có quyền yêu cầu đối với tổ chức phát hành, tùy thuộc vào hợp đồng, luật áp dụng và quy trình yêu cầu. Khoản nợ không có bảo đảm cũng có thể có thứ tự: trong cơ cấu của tổ chức phát hành liên quan, khoản nợ senior không có bảo đảm có thể đứng trước khoản nợ subordinated hoặc junior không có bảo đảm.

Investor.gov định nghĩa trái phiếu senior là trái phiếu có yêu cầu được ưu tiên cao hơn yêu cầu của trái phiếu khác đối với cùng một nhóm tài sản khi xảy ra vỡ nợ hoặc phá sản. Thứ tự tương đối này không biến trái phiếu thành có bảo đảm. Từ “senior” cũng cần ngữ cảnh: hãy so sánh cùng một con nợ, các bảo lãnh, nhóm tài sản bảo đảm và điều khoản hợp đồng trước khi xác định những yêu cầu nào được xếp thứ tự.

§506(a)(1) của Bộ luật Phá sản Hoa Kỳ quy định cách xử lý trong thủ tục phá sản đối với yêu cầu được chấp thuận và bảo đảm bằng quyền cầm giữ. Nhìn chung, yêu cầu được xem là có bảo đảm đến mức giá trị quyền lợi của chủ nợ trong phần tài sản bảo đảm thuộc khối tài sản phá sản; phần yêu cầu được chấp thuận vượt quá giá trị đó được xem là không có bảo đảm. Luật nêu rằng việc định giá phụ thuộc vào mục đích định giá và việc sử dụng hoặc xử lý tài sản được đề xuất. Xem văn bản chính thức của Office of the Law Revision Counsel về 11 U.S.C. §506).

Trong một ví dụ giả định đơn giản, giả sử một yêu cầu được chấp thuận trị giá 10 triệu USD có quyền cầm giữ hợp lệ và quyền lợi liên quan trong tài sản bảo đảm được định giá 7 triệu USD cho vấn đề phá sản đang được xem xét. Theo §506(a), yêu cầu có thể được xem là có bảo đảm đến 7 triệu USD và không có bảo đảm đối với phần thiếu hụt 3 triệu USD. Ví dụ này không dự đoán tiền thu từ việc bán tài sản và không mô tả vụ việc thực tế; việc định giá, tính hợp lệ của quyền cầm giữ, quyền của bên khác và quy trình đều quan trọng.

Hãy hình dung một công ty Hoa Kỳ phát hành trái phiếu có bảo đảm bằng một cơ sở cụ thể, các giấy nợ senior không có bảo đảm và giấy nợ subordinated không có bảo đảm. Nếu quyền cầm giữ hợp lệ và có thể thi hành, trái phiếu có bảo đảm có quyền đối với cơ sở đó. Các giấy nợ senior không có bảo đảm không nhận được tài sản bảo đảm cụ thể chỉ vì được gọi là senior, dù điều khoản có thể xếp chúng trước giấy nợ subordinated đối với khối tài sản chung của tổ chức phát hành. Phần thiếu hụt của yêu cầu có bảo đảm cũng có thể được xử lý là không có bảo đảm theo quy tắc phá sản.

Đây là khung để đặt câu hỏi, không phải thứ tự thanh toán phổ quát. Tài sản của công ty con không tự động dành cho người nắm giữ trái phiếu của công ty mẹ. Bảo lãnh, quyền cầm giữ trước đó, thỏa thuận giữa các chủ nợ, yêu cầu có thứ tự ưu tiên theo luật, chi phí hành chính, chủ nợ khác và quyết định của tòa án có thể làm thay đổi quan hệ giữa các yêu cầu. Đừng cho rằng mọi chủ nợ có bảo đảm đều được thanh toán đầy đủ trước mọi chủ nợ không có bảo đảm hoặc mọi trái phiếu senior không có bảo đảm có cùng mức thu hồi.

Mức thu hồi phụ thuộc vào giá trị và quyền sở hữu tài sản, phạm vi và thứ tự của quyền cầm giữ, số tiền yêu cầu được chấp thuận, bảo lãnh, ranh giới giữa các pháp nhân, chủ nợ khác, tình tiết vụ việc và quyết định của tòa án. Tài sản bảo đảm có thể trị giá thấp hơn khoản nợ hoặc chịu quyền của bên khác từ trước. Cũng có thể còn rất ít tài sản không bị ràng buộc để đáp ứng các yêu cầu chung không có bảo đảm.

Investor.gov lưu ý rằng người nắm giữ trái phiếu có thể cạnh tranh với ngân hàng, nhà cung cấp, khách hàng, người hưởng lương hưu và chủ nợ khác; việc phân loại yêu cầu tại tòa phá sản là một quy trình phức tạp. “Senior” có thể mô tả thứ tự ưu tiên tương đối nhưng không hứa rằng sẽ có đủ tài sản. “Có bảo đảm” mô tả mối quan hệ với tài sản bảo đảm; nó không bảo đảm tài sản đó bao phủ toàn bộ khoản nợ hay người nắm giữ nhận được một khoản tiền nhất định.

Bắt đầu với tài liệu chào bán và khế ước trái phiếu. Xác định tổ chức phát hành và từng bên bảo lãnh là các pháp nhân riêng biệt. Tìm các điều khoản về tài sản bảo đảm, quyền cầm giữ, bảo lãnh, thứ tự senior và thứ tự subordinated; sau đó xem thỏa thuận bảo đảm và thỏa thuận giữa các chủ nợ để biết tài sản nào thuộc phạm vi bảo đảm và quyền cầm giữ tương đối ra sao. Những từ như “quyền cầm giữ thứ nhất” hoặc “senior” cần được đối chiếu với tài liệu xác định điều gì được ưu tiên và so với yêu cầu nào.

Hãy đặt câu hỏi cụ thể: Có quyền cầm giữ trên tài sản được xác định hay không? Pháp nhân nào sở hữu tài sản? Có quyền cầm giữ trước đó hoặc cùng chia sẻ không? Pháp nhân khác có bảo lãnh thanh toán không và bảo lãnh bao gồm điều gì? Yêu cầu nào bị subordinated rõ ràng? Hướng dẫn giáo dục về trái phiếu của FINRA mô tả nhiều cấu trúc trái phiếu doanh nghiệp, gồm loại có và không có bảo đảm. Đây là khung đọc tài liệu, không phải tư vấn pháp lý về một chứng khoán cụ thể.

Hướng dẫn này giải thích các khái niệm chung về trái phiếu doanh nghiệp Hoa Kỳ, không xác định kết quả phá sản của một tổ chức phát hành cụ thể. Thứ tự ưu tiên và mức thu hồi thực tế phụ thuộc vào tài liệu, cơ cấu pháp nhân, thẩm quyền tài phán, luật áp dụng, định giá tài sản bảo đảm và quy trình tại tòa. §506 đề cập việc phân loại yêu cầu có bảo đảm và không có bảo đảm trong phá sản; điều khoản này không thiết lập thứ tự đầy đủ cho mọi yêu cầu trong mọi vụ việc.

Dùng “có bảo đảm” để mô tả mối liên hệ với tài sản bảo đảm và “senior” để mô tả thứ tự ưu tiên tương đối của yêu cầu. Đừng mô tả trái phiếu senior không có bảo đảm như được bảo đảm bằng tài sản hoặc đưa ra một thứ tự thanh toán phổ quát. Để tìm hiểu cơ chế trái phiếu khác, xem hướng dẫn về giá sạch và giá đầy đủ và hướng dẫn về chênh lệch lợi suất trái phiếu doanh nghiệp. Đây là thông tin giáo dục, không phải khuyến nghị đầu tư.