Teminatlı ve Teminatsız Tahviller: Teminat ve Kıdem Tahsilatı Nasıl Etkiler?

Teminat, bir borcu güvence altına almak üzere rehnedilen varlık veya varlık grubudur. Bir tahvil ancak ilgili belgeler ve geçerli hukuk gerekli teminat haklarını ve rehinleri kuruyorsa teminatlıdır. Kıdem, ilgili yapı içindeki göreli alacak önceliğidir; tek başına o tahvil için belirli varlıklar ayırmaz.

Bu iki kavram etkileşebilir, ancak eş anlamlı değildir. Teminatlı bir tahvilin belirli mallar üzerinde rehni olabilir; kıdemli teminatsız bir tahvil ise ihraççının genel varlıklarına ilişkin taleplerde junior teminatsız borcun önünde yer alabilir. Bu etiketlerin hiçbiri tek başına yatırımcının sonunda ne kadar alacağını göstermez. Investor.gov’un şirket tahvilleri bülteni, teminatlı, kıdemli teminatsız ve junior teminatsız tahvilleri farklı alacak önceliği örnekleri olarak ayırır.

Şirket; gayrimenkul, ekipman, alacaklar veya başka varlıkları rehnedebilir. Tahvil sözleşmesi, teminat sözleşmesi ve ilgili kayıtlar hangi varlıkların kapsandığını ve tahvil sahiplerinin haklarını belirler. Rehin hakkının geçerliliği, kurulması, üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi ve diğer haklara göre önceliği belgelere ve geçerli hukuka bağlıdır. Şirketin değerli varlıklara sahip olması, ihraç ettiği her tahvili otomatik olarak bu varlıklarla teminatlı yapmaz.

Bir garanti de rehin hakkından farklıdır. Şartlarına bağlı olarak garanti, başka bir tüzel kişiye karşı ödeme alacağı yaratabilir; ancak o tüzel kişinin ödeme gücü ayrı bir konudur. Garanti, garantörün varlıklarını otomatik olarak rehin etmez. Tahvili kimin ihraç ettiğini, hangi kuruluşların garanti verdiğini ve herhangi bir varlığın gerçekten rehin altında olup olmadığını kontrol edin.

Teminatsız tahvil, özellikle rehnedilmiş bir varlıkla desteklenmez. Tahvil sahibi, sözleşmeye, geçerli hukuka ve alacak sürecine tabi olarak ihraççıya karşı talepte bulunabilir. Teminatsız borçların da sıraları olabilir: ilgili ihraççı yapısında kıdemli teminatsız borç, subordinated veya junior teminatsız borcun önünde yer alabilir.

Investor.gov kıdemli tahvili, temerrüt veya iflasta aynı varlık sınıfına ilişkin başka bir tahvil alacağından daha yüksek önceliğe sahip tahvil olarak tanımlar. Bu göreli sıra tahvili teminatlı hâle getirmez. “Kıdemli” terimi de bağlama göre değerlendirilmelidir: hangi alacakların sıralandığını belirlemeden önce aynı borçluyu, garantileri, teminat havuzlarını ve sözleşme koşullarını karşılaştırın.

ABD İflas Kanunu’nun §506(a)(1) hükmü, iflasta rehinle teminat altına alınmış kabul edilmiş bir alacağın nasıl değerlendirileceğini ele alır. Genel olarak alacak, alacaklının iflas masasına ait teminat üzerindeki menfaatinin değeri ölçüsünde teminatlı; kabul edilmiş alacağın bu değeri aşan kısmı ölçüsünde teminatsız sayılır. Kanun, değerlemenin amacına ve malın önerilen kullanımına veya elden çıkarılmasına göre yapılacağını belirtir. Office of the Law Revision Counsel’ın 11 U.S.C. §506 resmî metnine) bakın.

Basitleştirilmiş varsayımsal bir örnekte, geçerli rehinle teminatlı 10 milyon dolarlık kabul edilmiş bir alacak ve incelenen iflas sorusu için 7 milyon dolar değer biçilen ilgili teminat menfaati olduğunu varsayalım. §506(a) uyarınca alacak 7 milyon dolara kadar teminatlı, 3 milyon dolarlık açık için teminatsız değerlendirilebilir. Bu örnek satış gelirini tahmin etmez veya gerçek bir davayı anlatmaz; değerleme, rehin hakkının geçerliliği, diğer menfaatler ve süreç önemlidir.

ABD’deki bir şirketin belirli bir tesise rehinli tahvil, kıdemli teminatsız senetler ve subordinated teminatsız senetler çıkardığını düşünün. Rehin geçerli ve uygulanabilir ise teminatlı tahvilin bu tesis üzerinde hakkı vardır. Kıdemli teminatsız senetler yalnızca kıdemli olarak adlandırıldıkları için belirli bir teminat edinmez; ancak şartları, ihraççının genel iflas masasına yönelik taleplerde onları subordinated senetlerin önüne koyabilir. Teminatlı alacağın açığı da iflas kurallarına göre teminatsız değerlendirilebilir.

Bu, soruları düzenlemek için bir çerçevedir; evrensel bir ödeme sırası değildir. Bağlı ortaklıkların varlıkları ana şirket tahvil sahiplerinin kullanımına otomatik olarak açılmaz. Garantiler, önceki rehinler, alacaklılar arası anlaşmalar, kanunen öncelikli alacaklar, idari giderler, diğer alacaklılar ve mahkeme kararları alacakların ilişkisini değiştirebilir. Her teminatlı alacaklının her teminatsız alacaklıdan önce tam ödeme alacağını veya tüm kıdemli teminatsız tahvillerin aynı tutarı tahsil edeceğini varsaymayın.

Tahsilat; varlıkların değeri ve mülkiyetine, rehinlerin kapsamı ve önceliğine, kabul edilmiş alacak tutarlarına, garantilere, tüzel kişi sınırlarına, diğer alacaklılara, davanın gerçeklerine ve yargı kararlarına bağlıdır. Teminatın değeri borçtan düşük olabilir veya varlıklar daha önceki haklara tabi olabilir. Genel teminatsız alacaklar için serbest varlık da az kalabilir.

Investor.gov, tahvil sahiplerinin bankalar, tedarikçiler, müşteriler, emekliler ve diğer alacaklılarla rekabet edebileceğini ve alacakların iflas mahkemesinde sıralanmasının karmaşık bir süreç olduğunu belirtir. “Kıdemli” göreli önceliği açıklayabilir, ancak yeterli varlığı garanti etmez. “Teminatlı” teminat ilişkisini açıklar; teminatın borcun tamamını karşılayacağını veya sahibin belirli bir tutar tahsil edeceğini garanti etmez.

İhraç belgeleri ve tahvil sözleşmesiyle başlayın. İhraççıyı ve her garantörü ayrı bir tüzel kişi olarak belirleyin. Teminat, rehin, garanti, kıdem ve subordinasyona ilişkin hükümleri bulun; ardından hangi varlıkların kapsandığını ve rehin haklarının göreli sırasını görmek için teminat ve alacaklılar arası sözleşmeleri inceleyin. “Birinci rehin” veya “kıdemli” gibi ifadeler, neyin ve hangi alacaklara göre öncelikli olduğunu tanımlayan belgelere ihtiyaç duyar.

Somut sorular sorun: Belirli varlıklar üzerinde rehin verildi mi? Varlıkların sahibi hangi tüzel kişi? Önceki veya ortak rehinler var mı? Başka bir kuruluş ödemeyi garanti ediyor mu ve garanti neleri kapsıyor? Hangi alacaklar açıkça subordinasyona tabi? FINRA’nın tahvil eğitim rehberi, teminatlı ve teminatsız sınıflar dahil şirket tahvillerinin çeşitli yapılarını açıklar. Bu, belgeleri okumak için bir çerçevedir; belirli bir menkul kıymet hakkında hukuki danışmanlık değildir.

Bu rehber ABD şirket tahvillerine ilişkin genel kavramları açıklar; belirli bir ihraççının iflas sonucunu belirlemez. Gerçek öncelik ve tahsilat belgelere, tüzel kişi yapısına, yargı yetkisine, geçerli hukuka, teminat değerlemesine ve mahkeme sürecine bağlıdır. §506, iflasta alacakların teminatlı veya teminatsız olarak sınıflandırılmasını ele alır; her davadaki tüm alacaklar için eksiksiz bir sıralama sunmaz.

Teminat ilişkisini anlatırken “teminatlı”, alacağın göreli önceliğini anlatırken “kıdemli” ifadesini kullanın. Kıdemli teminatsız tahvili varlıklarla teminatlı gibi göstermeyin ve evrensel bir ödeme sırası tarif etmeyin. Diğer tahvil mekanikleri için temiz fiyat ve kirli fiyat rehberine ve şirket tahvili spread rehberine bakın. Bu eğitim bilgisidir, yatırım tavsiyesi değildir.