ตราสาร AT1 และ CoCo: ทริกเกอร์ การตัดเงินต้น และการแปลงเป็นหุ้น

AT1 เป็นประเภทเงินกองทุนตามกฎกำกับ ไม่ใช่สัญญารูปแบบเดียว ตราสาร AT1 ที่เข้าเกณฑ์ Basel มีอายุไม่มีกำหนดและด้อยสิทธิกว่าผู้ฝากเงิน เจ้าหนี้ทั่วไป และหนี้ด้อยสิทธิของธนาคาร ผู้ออกต้องมีดุลยพินิจเต็มที่ในการยกเลิกคูปองหรือเงินจ่าย การยกเลิกที่ทำได้ตามเงื่อนไขไม่จำเป็นต้องเป็นการผิดนัด กรอบนิยามเงินกองทุนของ Basel อธิบายเกณฑ์เหล่านี้และบทบาทการดูดซับความเสียหาย

“CoCo” เป็นคำเรียกในตลาดสำหรับตราสารที่ดูดซับความเสียหายเมื่อเกิดเงื่อนไข ซึ่งมักทำผ่านการแปลงเป็นหุ้นหรือลดเงินต้น AT1 ของธนาคารจำนวนมากเป็น CoCo แต่คำสองคำนี้ไม่เหมือนกันทั้งหมด CoCo อาจอยู่ในเงินกองทุนระดับอื่น และทริกเกอร์ของ AT1 ต่างกันตามการออกตราสาร เงินต้นอาจถูกตัดโดยไม่มีการแปลงเป็นหุ้น จึงควรอ่านหนังสือชี้ชวนและข้อกำหนดฉบับสุดท้ายแทนการคาดเดาจากชื่อ

AT1 มีไว้เป็นเงินกองทุนขณะธนาคารยังดำเนินงาน และรับความเสียหายในวิกฤตรุนแรงหรือกระบวนการแก้ไขปัญหา ด้วยเหตุนี้ทริกเกอร์อาจทำงานก่อนเริ่มกระบวนการล้มละลายอย่างเป็นทางการ ซึ่งต่างจากพันธบัตรทั่วไปที่เน้นการชำระเงินต้น ณ วันครบกำหนด เพราะผลของ AT1 ยังขึ้นกับทริกเกอร์ อำนาจของหน่วยงานกำกับ และกฎหมายท้องถิ่น

สัญญา AT1 บางฉบับมี ทริกเกอร์เชิงกลไก ที่อิงอัตราส่วน Common Equity Tier 1 (CET1) ตามกรอบ Basel ตราสาร AT1 ที่บันทึกบัญชีเป็นหนี้สินต้องมีกลไกดูดซับเงินต้นเมื่อ CET1 ถึงระดับที่กำหนดล่วงหน้าอย่างน้อย 5.125% และสัญญาอาจกำหนดระดับที่สูงกว่าได้ มาตรา 54 ของ กฎระเบียบข้อกำหนดเงินกองทุนของสหภาพยุโรป ระบุ 5.125% หรือระดับตามสัญญาที่สูงกว่าสำหรับตราสารในขอบเขต ไม่ใช่เกณฑ์เดียวสำหรับ AT1 ทุกประเทศ

อัตราส่วน CET1 ไม่ใช่ราคาหุ้นหรือยอดเงินสด แต่เปรียบเทียบเงินกองทุนตามกฎกับสินทรัพย์ถ่วงน้ำหนักความเสี่ยง สัญญาและข้อกำหนดเป็นตัวกำหนดว่าจะวัดธนาคารหรือกลุ่มใด ใช้วันไหน และคำนวณอย่างไร ตัวเลขประมาณจากงบการเงินจึงยังไม่ยืนยันว่าทริกเกอร์ตามสัญญาเกิดขึ้นแล้ว

ทริกเกอร์ จุดที่ไม่สามารถดำเนินกิจการต่อได้ (PONV) อาจขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง กรอบ Basel พิจารณาเหตุการณ์ที่เกิดก่อนระหว่างการตัดสินใจว่าการตัดเงินต้นหรือแปลงเป็นหุ้นจำเป็นเพื่อป้องกันไม่ให้ธนาคารอยู่ต่อไม่ได้ กับการตัดสินใจให้เงินทุนภาครัฐซึ่งหากไม่มี ธนาคารจะไม่สามารถดำเนินต่อได้ กฎหมายของแต่ละประเทศอาจให้อำนาจเช่นนี้โดยตรง จึงไม่มีเกณฑ์ตัวเลข PONV เดียวทั่วโลก และสัญญาเดียวอาจมีทั้งทริกเกอร์ CET1 และ PONV

การตัดเงินต้น ลดสิทธิเรียกร้องเงินต้นตามกฎหมาย อาจตัดบางส่วนหรือทั้งหมด เป็นการถาวรหรือชั่วคราวที่คืนได้ภายใต้เงื่อนไขเฉพาะ และอาจลดคูปองในอนาคตหรือจำนวนเงินไถ่ถอนด้วย ข้อกำหนด PONV ของ Basel ต้องให้สามารถตัดเงินต้นถาวรหรือแปลงเป็นหุ้นสามัญได้เมื่อเกิดทริกเกอร์นั้น อย่าคาดว่าเงินต้นที่ถูกตัดจะกลับคืนมาแน่นอน

การแปลงเป็นหุ้น แลกสิทธิเรียกร้อง AT1 ทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้น สัญญาจะระบุราคา อัตรา และขีดจำกัดการแปลง หลังจากนั้นผู้ลงทุนถือหุ้นแทนการถือสิทธิเรียกร้องหนี้ที่มีคูปอง มูลค่าขึ้นกับราคาหุ้น การลดสัดส่วน สิทธิผู้ถือหุ้น และฐานะธนาคาร จึงอาจต่ำกว่าเงินต้นที่สละไปมาก กฎของสหภาพยุโรป กำหนดเงื่อนไขการแปลงและผลของการตัดเงินต้นในกรณีที่ครอบคลุม ส่วนเขตอำนาจอื่นอาจต่างกัน

AT1 ออกแบบให้เป็นเงินกองทุนขณะที่ธนาคารยังดำเนินกิจการ ทริกเกอร์ CET1 หรือ PONV จึงอาจทำงานก่อนกระบวนการล้มละลายของศาล แม้หุ้นสามัญยังมีอยู่ ความชอบด้วยกฎหมายและความจำเป็นที่จะลดทุนหุ้นก่อนขึ้นกับสัญญาและกฎหมายท้องถิ่น

ควรแยก ลำดับสิทธิของเจ้าหนี้ ออกจาก ลำดับการแก้ไขปัญหา ประเภทแรกบอกว่าใครมีสิทธิรับชำระจากสินทรัพย์ก่อนเมื่อชำระบัญชี ประเภทหลังบอกว่าหน่วยงานกำกับลดหรือแปลงตราสารเงินกองทุนในลำดับใดเมื่อธนาคารล้มเหลว ธนาคารกลางอังกฤษระบุว่าในลำดับสิทธิ ของสหราชอาณาจักร AT1 อยู่เหนือผู้ถือหุ้น CET1 แต่อยู่หลังสิทธิเรียกร้อง Tier 2 ส่วนหน่วยงานกำกับธนาคารยุโรประบุว่าลำดับแก้ไขปัญหาของ EU ลดความสามารถรับความเสียหายของ CET1 ก่อน แล้วจึงเป็น AT1 และ Tier 2 คำแถลงของสหราชอาณาจักร และแนวทางของ EU เป็นคำถามทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องแต่ต่างกัน ไม่ใช่ลำดับสากล

เดือนมีนาคม 2023 FINMA สั่งตัดเงินต้นตราสาร AT1 ของ Credit Suisse ทั้งหมด มูลค่าหน้าตั๋วที่ได้รับผลกระทบประมาณ 16.5 พันล้านฟรังก์สวิส FINMA ระบุว่าหนังสือชี้ชวนอนุญาตให้ตัดทั้งหมดเมื่อเกิด “Viability Event” โดยเฉพาะการสนับสนุนพิเศษจากรัฐบาล และเงินกู้สภาพคล่องฉุกเฉินที่มีรัฐบาลกลางค้ำประกันเป็นไปตามเงื่อนไขสัญญา FINMA ยังอ้างกฤษฎีกาฉุกเฉินของสวิตเซอร์แลนด์ด้วย นี่คือคำอธิบายของ FINMA ต่อการดำเนินการครั้งนั้น ไม่ใช่กฎทั่วไปสำหรับผู้ออกตราสารรายอื่น

วันที่ 1 ตุลาคม 2025 ศาลปกครองกลางสวิตเซอร์แลนด์มี คำตัดสินบางส่วน ในคดีหนึ่งและเพิกถอนคำสั่ง FINMA โดยเห็นว่าไม่มีฐานทางกฎหมาย ศาลยังไม่ได้ตัดสินคำขอให้คืนเงินต้น FINMA ประกาศอุทธรณ์ และในเดือนตุลาคม 2025 ศาลแจ้งว่าคดีอื่นถูกพักไว้จนกว่าคดีหลักจะมีคำตัดสิน ประกาศทางการของศาล ระบุว่าคำตัดสินยังไม่ถึงที่สุด และยังไม่ได้กำหนดผลสุดท้ายหรือการคืนเงิน โปรดตรวจประกาศศาลสวิตเซอร์แลนด์ฉบับล่าสุดก่อนใช้อ้างอิงสถานะคดีนี้

คดีนี้แยกคำถามเรื่องข้อความในหนังสือชี้ชวน การเกิดทริกเกอร์ตามสัญญา อำนาจตามกฎหมาย และฐานทางกฎหมายที่เพียงพอของคำสั่งออกจากกัน คดีนี้ไม่ได้พิสูจน์ลำดับสิทธิสากลหรือพิสูจน์ว่าการช่วยสภาพคล่องทุกกรณีจะกระตุ้นสัญญา AT1 ทุกฉบับ

ประกาศของศาลเกี่ยวกับคำวินิจฉัยบางส่วน ระบุคำวินิจฉัยและคำขอให้คืนสถานะเดิมที่ยังไม่ได้รับการพิจารณา

เพื่ออธิบายเท่านั้น สมมติว่าผู้ลงทุนถือ AT1 สมมติที่มีมูลค่าหน้าตั๋ว 10,000 ดอลลาร์ และระบุให้ตัดเงินต้นถาวรทั้งหมดเมื่อเกิดทริกเกอร์ที่กำหนด หากตัวชี้วัด CET1 ตามสัญญาข้ามเกณฑ์และหน่วยงานดำเนินการตามที่กำหนด สิทธิเรียกร้อง 10,000 ดอลลาร์อาจหายไปและการจ่ายในอนาคตอาจหยุดลง นี่ไม่ใช่การคาดการณ์เกี่ยวกับธนาคารหรือคำอธิบายหลักทรัพย์ที่มีอยู่จริง สัญญาอื่นอาจตัดบางส่วนหรือแปลงเป็นหุ้น

หากแปลง ผู้ลงทุนจะได้รับหุ้นและจำนวนตามสัญญา ไม่ใช่คำรับรองว่าจะได้ต้นเงินคืน ก่อนเกิดทริกเกอร์ ราคาก็อาจเปลี่ยนแรงเมื่อประเมินเงินกองทุน สภาพคล่อง รายได้ หรือความเสี่ยงทางกฎหมายและการเมืองใหม่ คูปองอาจถูกยกเลิก ตราสารอาจไม่มีกำหนดไถ่ถอนหรือถูกขยาย และการขายในช่วงวิกฤตอาจยาก ความเสี่ยงอื่นได้แก่วันที่และขอบเขตการวัด ดุลยพินิจของหน่วยงานในกรณี PONV มูลค่าการแปลง ดอกเบี้ย สภาพคล่อง และการบังคับใช้ข้ามประเทศ คูปองสูงไม่ได้ขจัดความเสี่ยงเหล่านี้

เริ่มจากระบุผู้ออกให้ชัดว่าเป็นธนาคารดำเนินงานหรือบริษัทโฮลดิง สกุลเงิน กฎหมายที่ใช้ และรูปแบบทางกฎหมายของตราสาร จากนั้นหาเกณฑ์ CET1 ขอบเขตการคำนวณ และคำจำกัดความของ PONV หรือ “Viability Event”: ใครเป็นผู้ตัดสิน วัดที่ธนาคารเดี่ยวหรือกลุ่ม และรวมการสนับสนุนจากภาครัฐหรือไม่

ตรวจผลเมื่อเกิดทริกเกอร์: ตัดเงินต้นทั้งหมดหรือบางส่วน ถาวรหรือคืนได้ในเงื่อนไขจำกัด? หากแปลงเป็นหุ้น หุ้นประเภทใด ราคา/อัตราเท่าใด มีขีดจำกัดและผลลดสัดส่วนอย่างไร? ตรวจสิทธิยกเลิกคูปอง เงื่อนไขเรียกไถ่ถอนและต่ออายุ รวมทั้งลำดับในกรณีชำระบัญชีหรือแก้ไขปัญหา อ่านหนังสือชี้ชวนฉบับเต็ม ไม่ใช่เพียงเอกสารการตลาด

เปรียบเทียบเงื่อนไขกับข้อมูลเงินกองทุนล่าสุดและกฎของประเทศผู้ออก อ่านเพิ่มเติมเกี่ยวกับลำดับสิทธิของพันธบัตรมีหลักประกันและไม่มีหลักประกัน, ข้อกำหนดและสัญญาพันธบัตร และการเปลี่ยนแปลงอันดับเครดิตของหุ้นกู้เอกชน บทความนี้อธิบายกลไกทั่วไป ไม่ใช่ความเห็นทางกฎหมายหรือคำแนะนำการลงทุนสำหรับตราสารเฉพาะ

ให้อ่านหนังสือชี้ชวน กฎหมายที่ใช้กับผู้ออกตราสาร และกรอบการแก้ไขปัญหาธนาคารประกอบกันเป็นชุดเดียว หัวข้อเรื่องทริกเกอร์หรือลำดับการชำระเงินเพียงอย่างเดียวตอบไม่ได้ครบสามข้อว่า เหตุการณ์ใดเริ่มการดูดซับผลขาดทุน สิทธิเรียกร้องของผู้ลงทุนจะเปลี่ยนอย่างไร และสิทธิเรียกร้องนั้นอยู่ในลำดับใดหากธนาคารเข้าสู่กระบวนการแก้ไขปัญหาหรือชำระบัญชี ควรตรวจข้อกำหนดเหล่านี้ร่วมกันและระบุวันที่ของสรุปสถานะทางกฎหมายทุกครั้ง