Covered bond và ABS: quyền đòi nợ kép hoạt động ra sao?

Covered bond là nghĩa vụ nợ của ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng đủ điều kiện. Nhà đầu tư có quyền đòi tổ chức phát hành và có thể có quyền ưu tiên đối với một nhóm tài sản bảo đảm theo luật hoặc tài liệu chương trình. Quyền đòi nợ kép không có nghĩa thu hồi cùng khoản tiền hai lần hoặc được bảo đảm hoàn trả đầy đủ. Quyền sở hữu, cách tách biệt tài sản, thứ tự ưu tiên và thủ tục mất khả năng thanh toán phụ thuộc luật áp dụng và điều khoản phát hành.

Chỉ thị Covered Bond của EU định nghĩa sản phẩm qua nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, tài sản bảo đảm và quyền ưu tiên của nhà đầu tư đối với tài sản đó. Đây là khuôn khổ hài hòa tối thiểu trong EU, không phải luật chung toàn cầu. Tổng quan của Ủy ban châu Âu mô tả mô hình EU là quyền đòi tổ chức phát hành cộng với quyền ưu tiên lên tài sản được dành riêng. Dù có tài sản hỗ trợ, covered bond vẫn là khoản nợ của tổ chức phát hành, khác với ABS true sale truyền thống.

Không thể xác định cấu trúc chỉ qua tên gọi. Hãy kiểm tra ai phát hành chứng khoán, ai có nghĩa vụ thanh toán, khoản phải thu từ khoản vay có được chuyển nhượng không, quyền ưu tiên dựa trên luật nào và nhà đầu tư có thể yêu cầu xử lý tài sản nào.

Không có một mô hình sở hữu duy nhất. Trong cấu trúc đăng ký phổ biến, ngân hàng vẫn là bên cho vay và giữ quyền đòi nợ đủ điều kiện trên bảng cân đối kế toán; luật yêu cầu ghi nhận và tách những khoản này cho chương trình. Người vay vẫn nợ ngân hàng theo hợp đồng ban đầu. Nhà đầu tư trái phiếu không tự động trở thành bên cho vay trực tiếp hoặc sở hữu căn nhà thế chấp.

Một số hệ thống pháp luật chuyển tài sản sang công ty mục đích đặc biệt (SPV) hoặc pháp nhân chuyên biệt để tách biệt. Pháp nhân có thể đứng tên tài sản và bảo lãnh nghĩa vụ của ngân hàng trong khi ngân hàng vẫn là tổ chức phát hành, bên nợ theo covered bond. Hướng dẫn AnaCredit của ECB minh họa cả việc tách qua sổ đăng ký và chuyển sang SPV; đây là ví dụ cấu trúc, không phải bản đồ pháp luật hiện hành của mọi nước.

Cần phân biệt tài sản trong nhóm bảo đảm với tài sản thế chấp cho từng khoản vay. Tài sản của ngân hàng là quyền đòi người vay trả nợ; quyền thế chấp bất động sản hỗ trợ quyền đòi đó. Theo luật địa phương, nhóm có thể gồm khoản phải thu đủ điều kiện cùng quyền bảo đảm liên quan, nhưng căn nhà không nhất thiết được chuyển thành tài sản riêng trong nhóm.

Nhà đầu tư có thể đòi tổ chức phát hành và có quyền ưu tiên lên nhóm tài sản theo luật áp dụng. Hai con đường này hỗ trợ cùng một nghĩa vụ, không phải hai cam kết trả đủ. Tổng số thu hồi không vượt quá khoản đến hạn của covered bond.

Theo Điều 4 của Chỉ thị Covered Bond, luật quốc gia trong khuôn khổ EU phải quy định quyền đòi đối với tổ chức tín dụng và, khi phá sản hoặc xử lý, quyền ưu tiên trên tài sản bảo đảm cho tiền gốc cùng lãi đã phát sinh và tương lai. Nếu nhóm không đủ, phần còn lại thường là quyền đòi trong khối tài sản phá sản và xếp ngang hàng với chủ nợ không có bảo đảm thông thường. Thành viên EU có thể quy định thứ tự khác cho một số tổ chức cho vay thế chấp chuyên biệt trong giới hạn của Chỉ thị. Đây là quy tắc EU, không phải thứ tự ưu tiên phổ quát.

Trong EU, nghĩa vụ covered bond không tự động đến hạn trước chỉ vì tổ chức phát hành phá sản hoặc bị xử lý. Điều này có thể duy trì lịch thanh toán nhưng không bảo đảm tiền đến đúng hạn. Dịch vụ khoản vay, thanh khoản, quyền quản trị viên, điều kiện gia hạn và cách xử lý thiếu hụt phụ thuộc luật quốc gia và điều khoản trái phiếu.

Trong chứng khoán hóa true sale điển hình, bên khởi tạo bán hoặc chuyển danh mục khoản phải thu cho một tổ chức mục đích đặc biệt chứng khoán hóa (SSPE). SSPE phát hành chứng khoán và thanh toán chủ yếu từ dòng tiền thu hồi của tài sản đã chuyển cùng thứ tự phân bổ giao dịch. Quy định Chứng khoán hóa EU gắn chứng khoán hóa với việc chia tầng rủi ro tín dụng, thanh toán phụ thuộc vào khoản phơi nhiễm hoặc nhóm tài sản và phân bổ tổn thất theo mức độ thứ cấp.

Covered bond thông thường vẫn là nghĩa vụ của tổ chức tín dụng. Nhóm tài sản được tách hoặc bảo vệ cho quyền của nhà đầu tư, nhưng nhà đầu tư vẫn giữ quyền đòi tổ chức phát hành. Trong ABS true sale truyền thống, nhà đầu tư thường dựa vào SSPE và dòng tiền tài sản đã chuyển thay vì quyền đòi thanh toán đầy đủ từ ngân hàng gốc. ECB giải thích covered bond là nghĩa vụ của tổ chức phát hành, còn ABS do phương tiện chứng khoán hóa phát hành.

Có SPV không tự xác định sản phẩm. Một số chế độ covered bond dùng SPV nắm giữ hoặc tách tài sản và bảo lãnh nghĩa vụ ngân hàng; ABS cũng gồm nhiều dạng và biện pháp hỗ trợ. Hãy xác định bên phát hành, bên nợ, việc bán khoản phải thu, căn cứ pháp lý để tách tài sản và thứ tự phân phối tiền.

Overcollateralisation (OC) là việc giá trị hoặc tiền gốc của tài sản đủ điều kiện vượt quá nghĩa vụ covered bond theo phương pháp tính áp dụng. Phần vượt có thể hấp thụ một phần tổn thất do vỡ nợ, thu hồi thấp hơn dự kiến, thay đổi định giá, lệch thời điểm dòng tiền và chi phí chương trình. OC không xóa bỏ rủi ro tổ chức phát hành, pháp lý, thị trường hay thanh khoản.

Ví dụ danh nghĩa đơn giản: gốc trái phiếu €100, gốc tài sản đủ điều kiện €105 thì phần vượt danh nghĩa là €5, tương đương 5% gốc trái phiếu. Đây không nhất thiết là phép tính OC theo luật. Công thức thực tế có thể tính lãi, phái sinh, chi phí, mức khấu trừ định giá, giới hạn đủ điều kiện và nguyên tắc bao phủ khác.

Điều 129 của Quy định Yêu cầu vốn EU liên kết OC tối thiểu 5% với chế độ vốn ưu đãi cho covered bond đủ chuẩn. Quốc gia có thể đặt mức thấp hơn nhưng không dưới 2% nếu đáp ứng điều kiện tính toán nhạy cảm rủi ro hoặc giá trị cho vay thế chấp. Đây là quy tắc thận trọng của EU, không phải tỷ lệ chung toàn cầu. Không nên coi tỷ lệ OC được công bố là số tiền thu hồi chắc chắn.

Kiểm tra bao phủ xác định tài sản đủ điều kiện và quyền nhận tiền có đáp ứng nghĩa vụ chương trình không. Chỉ thị EU yêu cầu duy trì bao phủ liên tục; nghĩa vụ có thể gồm gốc và lãi chưa thanh toán, khoản phải trả phái sinh đủ điều kiện, cùng chi phí dự kiến để duy trì hoặc kết thúc chương trình. Kiểm tra gốc danh nghĩa yêu cầu tổng gốc tài sản ít nhất bằng tổng gốc covered bond.

Tính đủ điều kiện và chất lượng quan trọng ngang tổng số dư. Khoản vay thế chấp có thể chỉ được tính trong giới hạn tỷ lệ khoản vay trên giá trị theo phương thức định giá được công nhận; phần quá hạn, vỡ nợ hoặc không đủ điều kiện có thể bị loại. Chương trình theo dõi tập trung địa lý và người vay, lệch tiền tệ/lãi suất, kỳ hạn và tài sản thay thế. Theo quy tắc EU, phái sinh chỉ dùng để phòng ngừa rủi ro và phải có hồ sơ, được tách biệt.

EU nhìn chung yêu cầu bộ đệm thanh khoản để đáp ứng dòng tiền ra ròng tích lũy tối đa trong 180 ngày tới, có ngoại lệ cho một số chương trình khớp dòng tiền. Công bố hàng quý có thể gồm giá trị nhóm tài sản, dư nợ trái phiếu, loại và địa lý tài sản, rủi ro, kỳ hạn, bao phủ, OC và khoản vay quá hạn hoặc vỡ nợ. Yêu cầu giám sát nhóm tài sản khác nhau theo quốc gia. Đây là biện pháp kiểm soát, không phải lời hứa giá trị tài sản sẽ giữ nguyên khi căng thẳng.

Chỉ thị EU đặt mức tối thiểu chung về quyền đòi kép, tách tài sản, tiêu chí đủ điều kiện, bao phủ và thanh khoản, công bố, giám sát công và hạn chế tự động đòi nợ trước hạn. Ủy ban châu Âu cho biết các nước thành viên đã nội luật hóa Chỉ thị và mô tả đây là hài hòa tối thiểu. Luật quốc gia và hồ sơ chương trình vẫn quyết định chi tiết.

Cách tách biệt có thể là sổ đăng ký, quyền ưu tiên theo luật, chuyển quyền sở hữu, bảo lãnh hoặc kết hợp. Thứ tự phần thiếu, vai trò quản trị viên, gia hạn kỳ hạn, xử lý tài sản dư, thời điểm thực thi và phạm vi nhóm tài sản cũng khác nhau. Ngoài EU, định nghĩa covered bond và bảo vệ khi phá sản có thể khác; không mặc định chuẩn EU áp dụng toàn cầu.

Trước khi dựa vào tên gọi, hãy xác định tổ chức phát hành và luật áp dụng, đọc bản cáo bạch và luật liên quan, xem công bố nhóm tài sản mới nhất. Kiểm tra định giá, phần khoản phải thu thế chấp được tính, khoản vay còn trên bảng cân đối hay đã chuyển, quyền nào ưu tiên và xử lý khi phá sản hoặc xử lý. Quyền ưu tiên cải thiện vị trí pháp lý nhưng không bảo đảm thu hồi đủ hoặc đúng hạn.

Rủi ro tín dụng của tổ chức phát hành vẫn tồn tại. Người vay có thể vỡ nợ, giá bất động sản giảm, xử lý tài sản thế chấp kéo dài và tiền thu không đúng ngày thanh toán. OC và giới hạn đủ điều kiện có thể tạo bộ đệm, nhưng hiệu quả phụ thuộc định giá, hồ sơ, quản lý khoản vay và thủ tục mất khả năng thanh toán.

Còn có rủi ro lãi suất, tiền tệ, trả trước, gia hạn, thanh khoản, vận hành và pháp lý. Nhóm thế chấp lãi suất cố định dài hạn hỗ trợ nghĩa vụ ngắn hơn hoặc theo chỉ số khác có thể cần phòng ngừa và thanh khoản. Nếu tổ chức phát hành thất bại, có thể cần đơn vị quản lý thay thế; quyền ưu tiên không ngăn thanh toán chậm. OC cao không tự cho biết chất lượng, tập trung hay khả năng thu hồi trong căng thẳng.

Covered bond không phải tiền gửi, bảo lãnh chính phủ hay cam kết bảo toàn gốc. Đây là chứng khoán nợ có thể giao dịch với giá biến động; bảo vệ pháp lý tùy chương trình và quốc gia. Bài viết chỉ nhằm giáo dục, không phải khuyến nghị đầu tư.

Bắt đầu với tổ chức phát hành, luật và điều khoản trái phiếu. Ai có nghĩa vụ thanh toán? Luật nào định nghĩa nhóm tài sản và quyền ưu tiên? Ngân hàng giữ khoản vay và đăng ký hay chuyển sang SPV? Nếu có pháp nhân riêng, pháp nhân đó phát hành trái phiếu, bảo lãnh nghĩa vụ ngân hàng hay chỉ nắm giữ tài sản?

Tiếp theo xem báo cáo thành phần và bao phủ: tài sản chính và thay thế, cách định giá, giới hạn khoản vay trên giá trị, quá hạn và vỡ nợ, tập trung địa lý/người vay, phòng ngừa tiền tệ/lãi suất, kỳ hạn, bộ đệm thanh khoản và OC theo luật hoặc hợp đồng. Đọc công thức và tần suất báo cáo. Trước khi so sánh giữa đơn vị phát hành hay quốc gia, đối chiếu ngày và cách tính.

Cuối cùng xem điều khoản phá sản và xử lý. Khoản thanh toán có bị đến hạn trước không, ai quản lý khoản vay, quản trị viên đặc biệt được bổ nhiệm ra sao, khi nào gia hạn, ai ưu tiên với nhóm tài sản và phần thiếu xếp thứ tự nào? Xem thêm thứ tự ưu tiên trái phiếu và thu hồi khi phá sản, rủi ro trả trước và gia hạn MBS, và giao dịch TBA so với nhóm MBS chỉ định. Luật và hồ sơ phát hành chi phối từng chương trình.