Covenant trái phiếu: indenture, giới hạn nợ và bài kiểm tra tài chính

Indenture là thỏa thuận pháp lý giữa tổ chức phát hành và trustee được chỉ định đại diện cho người nắm giữ trái phiếu. Văn bản mô tả đặc điểm trái phiếu, nghĩa vụ của tổ chức phát hành và quyền của người nắm giữ. Covenant là lời hứa, nghĩa vụ báo cáo, hạn chế hoặc phép thử cụ thể. Hướng dẫn trái phiếu của FINRA giải thích vai trò này.

Tài liệu chào bán có thể tóm tắt điều khoản, nhưng indenture đầy đủ và phần định nghĩa mới cho biết cách áp dụng. Investor.gov cho biết hợp đồng trái phiếu doanh nghiệp có thể giới hạn nợ hoặc yêu cầu duy trì tỷ lệ tài chính để giảm một số rủi ro tín dụng; các điều khoản đó không loại bỏ rủi ro vỡ nợ.

Covenant khẳng định có thể yêu cầu tổ chức phát hành hoặc bên bảo lãnh thanh toán lãi và gốc đúng hạn, nộp báo cáo tài chính hoặc chứng nhận tuân thủ, duy trì tư cách pháp nhân, nộp thuế hoặc giữ bảo hiểm bắt buộc. Hợp đồng xác định chủ thể và thời điểm áp dụng.

Covenant hạn chế có thể giới hạn nợ mới, quyền cầm giữ, cổ tức và restricted payment khác, bán tài sản, sáp nhập hoặc giao dịch với bên liên quan. Nợ có bảo đảm, bảo lãnh và nợ của công ty con không bảo lãnh trái phiếu có thể chịu quy tắc khác. Đây là cách phân loại thực tế, không phải danh sách chuẩn đầy đủ.

Một khế ước trái phiếu lịch sử được nộp cho SEC có các điều khoản riêng về thông tin tài chính, thuế, khoản thanh toán bị hạn chế, nợ, bán tài sản và quyền cầm giữ. Đây là ví dụ về một hợp đồng cụ thể trong quá khứ, không phải mẫu chung.

Maintenance covenant kiểm tra vào các ngày đã định, thường là mỗi quý, xem chỉ số tài chính có nằm trong giới hạn hay không. Ví dụ đơn giản là tỷ lệ nợ/EBITDA không vượt trần. Điều khoản thông báo, thời hạn khắc phục và sự kiện vỡ nợ xác định bước tiếp theo nếu vượt giới hạn vào ngày kiểm tra.

Incurrence test hỏi liệu hành động dự kiến có được phép tại thời điểm thực hiện. Khoản nợ mới có thể chỉ được phép nếu tỷ lệ đòn bẩy theo định nghĩa hợp đồng vẫn dưới ngưỡng sau khi vay. Tỷ lệ xấu đi giữa các hành động không nhất thiết vi phạm incurrence test; văn bản hợp đồng quyết định điều kiện kích hoạt.

Ví dụ, nếu nợ theo định nghĩa vẫn là 720 triệu USD nhưng EBITDA theo định nghĩa giảm còn 180 triệu USD, tỷ lệ tăng lên 4,0 lần; ở mức 170 triệu USD EBITDA, tỷ lệ khoảng 4,24 lần. Phép thử maintenance có thể kiểm tra tỷ lệ vào ngày định kỳ, trong khi phép thử incurrence chỉ kiểm tra khi tổ chức phát hành thực hiện hành động thuộc phạm vi. Vì vậy, cùng một mức suy giảm có thể dẫn đến hệ quả hợp đồng khác nhau. Hợp đồng quy định sự kiện kích hoạt, kỳ đo lường, hạn mức miễn trừ và quyền khắc phục.

Giả sử indenture giả định cho phép vay thêm nếu tỷ lệ đòn bẩy được định nghĩa không vượt quá 4,0 lần. Nợ 720 triệu USD và EBITDA được định nghĩa 200 triệu USD tạo tỷ lệ đơn giản 3,6 lần. Nếu vay thêm 80 triệu USD và các yếu tố khác không đổi, 800 chia 200 bằng 4,0 lần.

Nếu hợp đồng cho phép cộng thêm 50 triệu USD vào EBITDA để tính, mẫu số là 250 triệu USD và cùng khoản nợ 800 triệu USD cho tỷ lệ 3,2 lần. Không phải hợp đồng nào cũng cho phép điều chỉnh này. Khấu trừ tiền mặt, công ty con được tính, điều chỉnh pro forma và mức trần có thể khác nhau. Số liệu chỉ để minh họa, không mô tả tổ chức phát hành thật.

Với cùng giả định, giới hạn 4,0 lần cho phép tối đa 800 triệu USD nợ theo định nghĩa khi EBITDA theo hợp đồng là 200 triệu USD. So với 720 triệu USD nợ đã được tính, phần dư đơn giản là 80 triệu USD và khoản vay giả định mới dùng hết phần này. Nếu thêm 10 triệu USD được tính vào tử số, 810/200 = 4,05 lần, vượt phép thử tỷ lệ này. Một hạn mức riêng hoặc điều khoản cho phép khác vẫn có thể áp dụng, vì vậy chỉ riêng tỷ lệ chưa quyết định khoản vay có được phép hay không. Đạt phép thử cũng không chứng minh sẽ có tiền mặt cho từng kỳ trả lãi. EBITDA là thước đo lợi nhuận được hợp đồng định nghĩa, không phải số dư tiền mặt; chỉ số này không trừ lãi vay, thuế, chi tiêu vốn hay nhu cầu vốn lưu động. Hãy kiểm tra riêng kỳ đo lường, các pháp nhân được tính, thanh khoản và ngày đáo hạn.

Một basket có thể cho phép một lượng nợ, quyền cầm giữ, bán tài sản hoặc restricted payment nhất định dù không đạt bài kiểm tra tỷ lệ chung. Một số basket cố định; số khác tăng theo tài sản, lợi nhuận hoặc chỉ số được định nghĩa trong hợp đồng. Bài kiểm tra tỷ lệ riêng có thể tạo thêm năng lực.

Kiểm tra cách tính số tiền, công ty con nào được dùng basket, hạn mức chưa dùng có được chuyển tiếp không và giao dịch có thể được phân loại lại theo quyền cho phép khác không. Ngoại lệ có thể làm thay đổi đáng kể giới hạn thực tế. Được phép vay không tự động đồng nghĩa được dùng tài sản để bảo đảm khoản nợ đó.

Giả sử hợp đồng có hạn mức nợ cố định 40 triệu USD và khoản vay trước đó 15 triệu USD được tính vào hạn mức này. Trước các điều kiện khác, phần chưa dùng theo phép tính đơn giản là 25 triệu USD. Điều đó không tự động cho phép vay thêm 25 triệu USD: hạn mức có thể dùng chung với công ty con, yêu cầu không có vi phạm đang tồn tại và đi kèm giới hạn riêng về quyền cầm giữ và bảo lãnh. Không cộng hạn mức này vào năng lực dựa trên tỷ lệ trừ khi hợp đồng cho phép sử dụng đồng thời hoặc phân loại lại.

Điều khoản cho phép vay thêm và hạn chế quyền cầm giữ điều chỉnh các hành động khác nhau. Hợp đồng có thể cho phép nợ mới nhưng hạn chế quyền cầm giữ có thứ tự ưu tiên trên một số tài sản; hoặc chỉ cho phép quyền cầm giữ nếu người sở hữu trái phiếu được bảo đảm ngang hàng. Đáp ứng hạn mức cầm giữ không nhất thiết đáp ứng hạn mức nợ riêng. Hãy so sánh hai điều khoản để hiểu khả năng vay và thứ tự ưu tiên của tài sản bảo đảm.

Hợp đồng định nghĩa default và event of default, có thể yêu cầu thông báo, thời gian gia hạn, quyền khắc phục hoặc ngưỡng trọng yếu. Nộp báo cáo trễ, vay khoản bị cấm và không trả coupon có thể theo quy trình khác nhau. Đừng giả định mọi vi phạm kỹ thuật đều lập tức làm trái phiếu đến hạn trước hạn.

Cross-default và cross-acceleration cũng khác nhau. Điều khoản đầu có thể dẫn chiếu đến default của khoản nợ khác được nêu; điều khoản sau có thể yêu cầu khoản nợ kia thực sự bị đẩy nhanh đến hạn. Ngưỡng, định nghĩa và thời hạn khắc phục phụ thuộc hợp đồng. Vai trò trustee phụ thuộc indenture và luật áp dụng; có thể cần thông báo hoặc chỉ thị của người nắm giữ.

Để theo dõi biện pháp khắc phục cụ thể, hãy xem từng bước từ vi phạm đến sự kiện vỡ nợ và khả năng yêu cầu thanh toán trước hạn. Kiểm tra xem có cần gửi thông báo và chờ hết thời hạn khắc phục không, ai có quyền hành động, người sở hữu trái phiếu có phải đạt ngưỡng mệnh giá tối thiểu không, và bên ủy thác có cần chỉ thị bằng văn bản hoặc được bảo vệ trước chi phí và trách nhiệm không. Những điều kiện này có thể ảnh hưởng đến thời điểm và biện pháp sẵn có. Hợp đồng và luật áp dụng quyết định quy trình; từ “vi phạm” riêng lẻ không cho biết đã đến bước nào.

Covenant-lite thường chỉ khoản nợ không có một số maintenance test tài chính định kỳ. Nghĩa vụ báo cáo, điều kiện thanh toán, hạn chế quyền cầm giữ, giới hạn incurrence và điều khoản default vẫn có thể tồn tại. Cách dùng thuật ngữ khác nhau theo thị trường và sản phẩm.

Nhãn này không tự chứng minh trái phiếu an toàn, rủi ro hay có giá hợp lý. Hãy xem dòng tiền, thanh khoản, lịch đáo hạn, tài sản bảo đảm, thứ tự ưu tiên, bảo lãnh, giá và toàn bộ hợp đồng. Hạn chế có thể ngăn một số hành động nhưng không bảo đảm khả năng thanh toán hay số tiền thu hồi. Đọc thêm trái phiếu có bảo đảm và không bảo đảm và fallen angel, rising star.

Chênh lệch lợi suất trái phiếu là thước đo giá thị trường, không phải bản tóm tắt quyền theo hợp đồng; hãy so sánh các thước đo chênh lệch lợi suất trái phiếu.

Xác nhận tổ chức phát hành, bên bảo lãnh, sê-ri trái phiếu, indenture áp dụng, sửa đổi và ngày tài liệu. Ghi lại ngày kiểm tra, công thức, định nghĩa, hành động được phép, basket, ngoại lệ, điều kiện tạm ngưng, thông báo, khắc phục và hậu quả vi phạm. Kiểm tra pháp nhân nào nằm trong phạm vi.

Hỏi hành động nào bắt buộc hoặc bị cấm, định nghĩa nào làm đổi tỷ lệ, đây là bài kiểm tra liên tục hay điều kiện trước giao dịch, ngoại lệ nào áp dụng và ai hành động sau vi phạm. Các sê-ri của cùng tổ chức phát hành có thể có điều khoản khác. FINRA và Investor.gov cung cấp bối cảnh; indenture nộp cho SEC cho thấy chi tiết. Đây là thông tin chung, không phải tư vấn pháp lý hay khuyến nghị đầu tư.

Các thuật ngữ được định nghĩa thường dẫn chiếu đến điều khoản khác, vì vậy hãy theo từng dẫn chiếu. Kiểm tra riêng quyền vay thêm với các hạn chế về quyền cầm giữ, bảo lãnh và cách sử dụng tiền thu được; đáp ứng một điều khoản không có nghĩa là tự động đáp ứng các điều khoản còn lại. Hãy đọc cùng nhau các điều khoản liên quan đến nợ, tài sản bảo đảm, bảo lãnh và thanh toán.