AT1及CoCo債券：觸發條件、本金撇減與轉換

AT1是監管資本類別，並非一種標準合約的名稱。銀行可以債券或其他獲准形式發行合資格工具。巴塞爾資格準則要求AT1沒有到期日，並在受償次序上排在存款人、一般債權人及銀行其他次級債務之後。即使發行人有權提早贖回，也不代表持有人有權要求還款。合資格AT1的票息或分派亦必須容許發行人完全酌情取消。取消付款不一定構成違約。巴塞爾委員會的資本定義框架除了說明損失吸收規定，也列出這些資格條件。

「CoCo」是市場對附有或有損失吸收條款的證券的稱呼，常見做法是轉換成股份或減少本金。許多銀行AT1債券屬於CoCo，但兩者並非同義詞：CoCo也可能屬於其他資本層級，而不同AT1的觸發條件和轉換機制並不完全相同。債券亦可以在不轉換成股份的情況下被撇減。不要單憑產品名稱推斷回報或損失，應閱讀個別發行的法律文件。

AT1旨在銀行持續營運時提供資本，並在嚴重失敗或銀行處置時吸收損失。這種「持續經營」角色有助解釋為何AT1觸發事件可以早於正式破產申請。因此，AT1有別於本金一般於固定到期日償還的普通債券；普通債券的主要信貸問題是發行人能否按期付款，而AT1還會受損失吸收條款和監管權力影響。

部分AT1合約包含以普通股一級資本（CET1）比率為基礎的機械式觸發條件。根據巴塞爾框架，列作負債的AT1必須設有本金損失吸收機制，並以事先訂明至少5.125%的CET1比率作為觸發水平；合約可以訂明更高門檻。歐盟《資本要求規例》第54條對其涵蓋的歐盟規則亦訂明5.125%或合約指定的較高水平。這不代表所有司法管轄區或所有AT1都採用相同門檻或計算方法。

CET1比率不是股價，也不是簡單的現金結餘。它是監管資本除以風險加權資產；合約和適用規則會決定計算哪個發行人或集團、採用哪個日期，以及如何處理調整。根據財務報表自行估算，未必能證明合約觸發事件已發生。比率下跌可能令工具更接近觸發點，但計算範圍及正式認定同樣重要。

另一項無法持續經營時點（PONV）觸發條件可能取決於主管機關的決定。巴塞爾框架所述的時間點，是以下兩者中較早者：主管機關認為必須撇減或轉換，才能避免銀行無法持續經營；或主管機關決定提供公共部門支援，而沒有這項支援銀行便會無法持續經營。國家法律可以直接授予部分權力，不一定在每份證券合約中重複列出所有權力。PONV涉及定性判斷，全球並無單一數字門檻。

兩種機制可以同時存在。合約可以規定先發生的事件啟動損失吸收，亦可以說明由誰確定比率、採用銀行個體還是集團口徑，以及資料延誤或出現爭議時如何處理。巴塞爾框架同時說明合約本金損失機制及PONV規定；個別工具的細節則載於發行文件。

本金撇減會減少持有人的法定本金債權。視乎合約，撇減可以是部分或全部、永久或只在明確條件下暫時生效。日後票息以及贖回或還款時的應付款額也可能減少。按照巴塞爾框架，除非符合相關損失吸收條件，暫時撇減本身不足以符合PONV規定；在該觸發條件下，工具必須可以永久撇減或轉換。持有人不應假設已被撇減的金額日後一定會恢復。

轉換是將部分或全部AT1債權換成股份，通常是普通股。轉換公式可以訂明價格、比率、最低或最高限額。轉換會改變投資者持有的資產：投資者由持有可收取票息的債權，變成持有銀行股份；其價值取決於股價、股權攤薄、股東權利及銀行前景。收到的股份可能遠低於放棄的本金價值，亦可能攤薄現有股東的權益。

歐盟規則要求其涵蓋的轉換條款列明轉換比率和限額或範圍，並界定撇減對清盤債權、贖回和分派的影響。巴塞爾標準亦要求清楚訂明損失吸收條款。不過，不應將歐盟規定說成適用於所有外地AT1的通則。最終是全數或部分撇減、轉換，還是依次採取多項措施，要看招股章程、最終條款、管轄法律和引用的定義。

普通股股東仍持有股份，但AT1合約已吸收損失，乍看之下似乎互相矛盾。AT1旨在作為銀行持續經營時可用的資本；比率觸發條件或PONV事件可以早於銀行進入法院破產程序。是否容許這樣做、對本金有甚麼影響，以及是否必須先削減股本，都由合約和司法管轄區規則決定。

要分清兩種不同次序。債權人受償次序是指清盤分配資產時，哪一類債權優先於另一類。損失吸收或處置次序則指銀行陷入困境時，監管機構可以按甚麼次序削減或轉換資本工具。英倫銀行關於英國債權人次序的聲明指出，在該受償次序中，AT1排在CET1股東之前、Tier 2債權之後。歐洲銀行管理局關於歐盟處置次序的指引則解釋，行使相關處置權力時，先削減CET1吸收損失能力，再處理AT1，然後是Tier 2。這些說法涉及相連但不同的法律問題，兩者都沒有訂立適用於所有國家和發行的全球次序。

管轄法律、銀行處置框架、合約觸發條件、發行人架構和法定撇減權均很重要。招股章程可能說明某項AT1與股本或其他資本的關係，但必須與銀行處置法律一併閱讀。不要依賴「股東一定先承受損失」或「AT1一定先於股份被全數撇減」等簡化說法；應查看工具的受償條款及主管機關現行規則。

2023年3月，瑞士金融市場監管局（FINMA）下令撇減瑞士信貸（Credit Suisse）全部AT1工具，受影響名義本金約165億瑞士法郎。FINMA表示，相關招股章程容許在「可行性事件」後全數撇減，尤其是出現非常規政府支援時；FINMA稱，由聯邦擔保的緊急流動資金援助符合合約條件。監管機構亦援引瑞士聯邦委員會的緊急法令。這是FINMA對當時行動的說明，不是解讀其他發行人AT1的範本。

其後法律狀況有所改變。瑞士聯邦行政法院於2025年10月1日在一宗案件作出部分裁決，認為FINMA命令沒有法律依據，並撤銷該命令。法院尚未裁定恢復撇減前狀況的申請。FINMA表示會向聯邦最高法院上訴；行政法院則在2025年10月公告表示，在先行案件進行期間，其他待決案件暫停處理。上述官方公告說明，部分裁決尚未成為終局判決，也未確定是否恢復本金。若要依據這項程序狀況，應查閱瑞士機關之後公布的案件進度。

這宗事件有助分開幾個經常被混為一談的問題：票據招股章程寫了甚麼、合約觸發條件是否已符合、適用了甚麼法定權力，以及監管命令是否有充分法律依據。它不證明所有司法管轄區的AT1都排在股東之後，也不代表任何政府流動資金措施都會觸發所有AT1。不同發行人的可行性事件定義、資本比率、法定框架和處置次序可以不同。

法院的部分裁決公告載有該裁決及尚未裁定的恢復申請。

只作說明，假設投資者購入面值10,000美元的AT1，而假設條款訂明在指定觸發條件發生時永久全數撇減本金。再假設按合約定義的CET1指標跌穿門檻，主管機關亦採取規定行動。在這些假設下，投資者的10,000美元本金債權可能全部消失，未來分派亦可能終止或減少。這不是對任何銀行的預測，也不是描述某項現有證券的條款。另一工具可能只會部分撇減或轉換。

如果假設工具轉換成股份，投資者取得的是合約訂明數量和類別的股份，而不是取回原來10,000美元的承諾。股份市值可以高於或低於本金，股權攤薄和交易限制也可能造成影響。即使觸發條件尚未發生，市場重新評估銀行資本、流動性、盈利能力或政治和法律環境，也可能令AT1價格大幅變動。票息可以取消，期限可能是永久或延長，市場受壓時亦可能難以沽出。

其他風險包括觸發條件的計算日期、適用比率的發行人或集團、PONV條款下監管機構的酌情權、轉換估值、贖回預期、基準利率、市場流動性及跨境執行。高票息不會自動補償這些風險。假設例子只是說明本金風險的運作，並非收益率預測或投資建議。

先確認發行人和資本工具的準確身份：由銀行附屬公司還是控股公司發行、計價貨幣、適用法律、發行日期，以及工具在法律上是否屬債務。找出CET1觸發水平和計算範圍，再細閱PONV或「可行性事件」的定義、由誰作出判定，以及是否涵蓋公共支援。也要確認指標適用於銀行個體、綜合集團還是其他實體。

接着查明觸發後的結果。本金會全數還是部分撇減？撇減是否永久，或能否按照指定機制恢復？若可以轉換，會發行哪一類股份、採用甚麼價格或公式，有沒有上限、下限、攤薄安排或股東權利？查看銀行能否酌情取消票息、已取消金額會否累積、取消是否構成違約，以及工具在清盤和處置中的受償次序。

最後檢查贖回和延期條款、還款條件、稅務和貨幣條文、上市與轉讓限制，以及完整招股章程中的風險因素，而不只是宣傳摘要。將文件與發行人最新資本披露和主管機關規則一併比較。相關背景可參閱有抵押和無抵押債券的優先次序、債券契諾和契約文件，以及公司債券評級變動。本指南解釋一般機制，不判斷個別工具的法律效力，也不是買賣建議。

應把招股章程、發行人適用法律和處置框架視為一套文件一併閱讀。只看觸發條件或付款次序的標題，未能回答三個問題：甚麼事件會啟動損失吸收、投資者的債權會有甚麼變化，以及銀行進入處置或清盤時該債權如何排序。請把相關條款一併核對，並記下法律狀況摘要的日期。